中国(海南)改革发展研究院近年来连续组织几次国际研讨会，探讨研究国有企业改革问题。现参考中外专家的建议，并结合自己的研究，提出本建议报告。

在市场经济条件下，国有企业改革要着眼于国有经济的总体竞争力和整体素质，充分发挥国有经济的主导作用。为此，我们应当采取的改革思路是：加快实现国有资产向国有资本的根本转变，从国有企业数量目标的追求转向国有资本总体效益的实现；建立国有控股公司，着力培育国家“种子队”；优化国有资产管理，实现国有资产的保值增值；大力深化与国有企业密切相关的配套改革。按照这个思路，提出从整体上搞活国有经济的若干建议。

一、在提高国有经济总体效益和竞争能力中发挥国有经济的主导作用

1.从国有资产的现状出发确立搞活国有企业的新思路：少办、办好。

国有企业是国民经济的重要支柱，是社会主义市场经济的骨干力量。过去十几年的改革实践愈来愈充分证明，要正确而有效地发挥国有企业的作用，关键是按照市场经济的基本原则和规律，实现国有资产的合理配置。

改革十几年来，国有企业改革明显地落后于其他方面的改革，如今更是举步维艰，进退两难。其主要原因在于改革的思路是要维持国有企业的大摊子。

从搞活国有资产的全局考虑搞活国有企业，应当在改革的思路上实行转变，即从着眼于搞活每一个国有企业，转变为从总体上搞活国有资产。从理论上讲，构建社会主义市场经济的新体制，并不需要维持计划经济时代形成的国有企业大摊子；从实际上讲，国家也无力维持现有的全部国有企业。有关统计数字是有足够说服力的：——到1993年底，我国国有资产为34950亿元，其中经营性国有资产占74.5%。——国有资产负债率为74.3%。——1994年末，城乡居民储蓄存款余额为21518.8亿元。

——国有工商企业资本金年利润为7.4%，居民储蓄年利息为10.98%，1994年通货膨胀率在20%以上。以上基本数据说明这样几点：

第一，国有资产号称约35000亿元之多，实际上，扣除债务，仅有8982.15亿元；

第二，国有企业欠银行的25967.85亿元(按74.3%负债率计)，同居民储蓄存款额(21518.8亿元)大致相近，也就是说，银行借给国有企业的钱，82.87%是老百姓的存款；

老百姓的存款，实际上是拿的负利息，而国有企业资本金利润率比利息还低。这个摊子若维持下去，老百姓赔，国家更赔，这种不利民也不利国的事情怎么能够延续下去呢?

在市场经济条件下，借钱做生意是正常现象。但是，企业负债率总有一个限度，号称3万多亿的国有资产，70%以上是负债，这超出了正常的负债比例。从总体上讲国有企业负债总额应当不超过50%的危险点。

国有企业改革的出路，必须从中国的实际出发。背着高达70%以上的债务，办那么多国有企业，这是国力无法承受的。实有国家资产只有近9000亿元，那就量力而行，缩小国有企业摊集中国家财力，少办，办好。

2.国有经济要逐步减少在一般竞争性领域的比重，将国有资产主要集中在基础产业、关键领域和公用事业领域。

市场经济的最大共性，是市场经济主体从追求利润最大化、追求自身经济利益最大化出发，在市场中展开竞争性经营。由此容易形成利益的短期性和局部性，使很多竞争主体集中在周期短、见效快、利润高的经济领域，而不大关注周期长、见效慢、利润少的经济项目。市场经济自身存在着局部利益与整体利益、眼前利益与长远利益、个体利益与社会利益的矛盾。因此，国家要通过制定相关的经济政策和产业政策，以及运用强有力的物质手段，发挥国有经济在一些基础的和关键性的行业和领域的主导作用，控制和调节经济的运行，引导市场经济向着健康的方向发展。

从国有资产的社会整体效益、宏观经济效益和长远发展效益看，国有资产效益最优化主要应体现在基础效益、主导效益和社会公共服务效益等方面。

基础效益。从全局和长远效益考虑，国有资产应当大量集中投资于基础设施和基础产业，如邮电、交通、港口、供水、供电及资源勘探、煤炭、石油、电力、钢铁、化工、有色金属、大型水利工程等方面，为整个国民经济的发展奠定坚实的基础。

主导效益。在遵循平等竞争的前提下，国有资产应当也必须在某些关键性行业和领域，如金融保险业、航天航空业、高新技术、军事工业和特殊行业等方面占主体地位，起主导作用。

社会公共服务效益。国有资产应当义不容辞地在社会公共服务领域和环保、科研、教育文化事业领域发挥重要作用，逐步有更多的投入。

3.国有经济的主导作用应主要体现在效益与竞争能力上，从而在社会总资产中占有优势，并对国民经济具有控制力与影响力。

要真正发挥国有经济的效益与竞争能力，国有资产应当从一般竞争性行业向基础产业、关键性领域和特殊行业转移和集中。但这并不意味着国有资产的运营没有竞争，因为：

第一，在关系到国计民生和必须由国有经济占据主导地位的竞争性行业和领域，国有资产并不退出竞争，而要展开主动的竞争。

第二，在国有资产重点投入的基础产业和某些公用事业领域，国有资产的运营也要通过开展竞争来进行，以提高资产效率和效益。国有资产既可以与非国有经济竞争，也可以相互开展竞争。

第三，国有资产在基础产业和某些公用事业领域间的相互竞争应当是适度的，要避免国有资产在这些领域条块分割、多头所有、盲目立项、重复建设，造成资源配置新的失调。

国有经济的主导作用和地位，并不在于国有企业数量上的绝对优势，也不在于把所有的经济领域都集中在国家手里。国有经济应主要在关系国计民生的领域进行控制和经营，对于一般性的行业和产业，国有经济应当也完全可以通过与非国有经济共同发展、平等竞争，在质量、效益和竞争实力上发挥主导作用。

4.要充分发挥国有资产的配置优势、组织优势、结构优势。按照优胜劣汰的市场机制，使国有企业该死的死，该活的活。

要充分发挥国有资产的三个优势：配置优势，一是管理和经营好国有资产存量，通过经营者的作用，使其在市场竞争中不断保值、增值，扩大国有资产的规模；二是增加国有资本金的投入，形成新的国有资产实力。组织优势，一是利用国有资产的雄厚实力，建设和发展对国民经济有重大影响的大型项目和企业；二是通过控股、参股方式，吸引和控制非国有资金和非国有企业，实行集团式发展，促进企业组织结构的调整。结构优势，一是推动国有资产存量的优化组合，减少国有企业的亏损面，提高国民经济整体效益；二是实现国有资产增量的优化组合，保证国有资产投入到国民经济发展的方向性产业和薄弱环节中，对整个国民经济产生的控制和引导作用越来越大。

深化国有企业改革，应当充分展开市场竞争，从而使优势企业发展壮大，使资本和资源向高效企业转移、流动，从而提高整个国有经济的活力。不能把发挥国有经济的主导作用理解为搞活搞好每一个国有企业，事实上既无这种必要，也无这种可能。因此，对那些长期亏损、资不抵债、确无前途的国有企业要在建立社会保障体系的同时，逐步地依法进行破产，剩余资产在产权交易中公开拍卖，或者由其他法人兼并、购买。对于小型国有企业，可以视不同情况进行“租”和“卖”。对在市场经济中形成优势的企业，给予政策和投入上的鼓励，使之成为国有经济中的骨干和中坚企业。重点发展关系国民经济命脉和国计民生的大型企业和集团性企业，以提高整个国有经济在国内、国际市场经济舞台上的竞争能力，加速国家工业化。二、实现国有资产向国有资本的根本性转变，从总体上搞活国有经济5按照市场经济的要求，尽快将国有资产转化为国有资本。

5.现代市场经济是以搞活资本为中心的，其本质在于追求资本的最大利润和最大价值量，追求资本的最大经济效益。国有经济按照市场经济的一般要求，在竞争中追求资本价值的最大化，根本点在于加快实现国有资产向国有资本的过渡，从国有企业数量目标的追求转向国有资本总体效益的实现，这是由传统计划经济向市场经济过渡中，国有企业改革应当着力解决的根本问题。通过国有资产向国有资本的转变，进而实现国有资本：

——市场流通化。国有资本在资本市场和资产市场上，进行充分的流动，实行产权的转让和重新组合，按照市场竞争规律进行运营，实现资源配置的最优化。

——价值最大化。国有资本在市场流通中，寻求最大的货币价值量，实现经济效益的最大化，使国有资本不仅保值，而且更大地增值。

——营运独立化。国有资本在市场上进行独立地营运，国家一般不直接经营国有资本，国有资本营运的主体是企业法人，享有国有资本的法人所有权。

——管理间接化。国有资本实行统一管理，集中管理与分散管理相结合，一般应通过国有资本中介运营机构实行间接管理，保证国有资本得以在市场上自主运行，不受行政直接干预。

6.实现国有资产向国有资本的过渡，必须对国有企业实行严格的成本核算。一些仍然需要国有企业重点承担的社会职能，可以运用经济手段进行调节，原则上应取消政策垄断，让非国有企业在适当范围参与经营和竞争。例如，对基础设施建设，既可允许非国有企业一定程度的介入，又可对包括国有企业在内的所有介入者采取公开的综合经济补偿政策等。对少数国有企业执行政策性任务和社会义务，可以采取相应的办法，专门核算其付出的成本并予以补偿，也可制订“公共盈利率”指标，同利润率指标一起作为考核和奖惩的依据。至于转轨过程中，国有企业仍然承担着企业办社会等方面的问题，应当在改革中进行职能分解，逐步由社会承担和解决。在市场经济条件下，要分离国有企业的社会职能，使国有企业以利润最大化为目标，与其他非国有经济一起面向市场，共同竞争，由此才能真正从整体上搞活国有经济。

7.实现国有资产向国有资本的过渡，要解决国有资产实物化管理与价值化管理的矛盾，让国有资产走向市场。

计划经济条件下的国有资产，表现为实物形态，国家对生产资料以及产品进行直接的实物控制。在市场经济条件下，国有经济资源要求按照市场规律在全社会范围内重新配置，这就必须实行国有资产的实物形态向价值形态的转化。这种转化过程是按照市场经济的等价交换原则进行的，国家收回了同等价值的货币资本，拥有价值形态的资本所有权，国家并没有失去这部分资产，却在转化中搞活了国有经济，增强了国有经济的力量。国家通过把收回的货币资本转而投入到其它更高效益的领域，则将获得比原有资产更大的资产价值。社会主义公有制基础不仅不会改变，反而会不断地巩固、发展和壮大。三、加快建立国有控股公司，着力培养国家“种子队”

8.面对对外开放的严峻挑战，国有企业迫切需要提高规模经济效益，加强专业化分工与协作，尤其是要通过组建集团性控股公司，来提高在世界经济舞台上的竞争能力，迅速占领国内市场和打进国际市场。

国内、国际两个市场的沟通，会对国内不少产业及其相关产品形成巨大冲击，受冲击最大的是重化工基础产业和高新技术产业，这些产业约占我国工业总产值的1/3，而且主要是国有企业。我国工业企业数量多，规模过小，长期处于高消耗、高成本、低产出、低效益的水平上。我国大多数产业的集中度普遍低于欧美国家，特别是在冶金、化工、石化、建材、电力、重型机械制造、汽车、家用电器等产业尤为明显。我国航空工业几大集团，加起来资产抵不上美国一个飞机制造公司；我国几大钢铁公司的资产加起来不抵日本一个钢铁公司；我国汽车生产厂家几百个，全国加起来年产量１３０万辆，不如美国福特公司的一个分公司的产量。

我国国有企业作为民族工业的主体，面对国际国内市场上的严峻挑战，迫切需要通过调整企业结构，提高规模经济效益，改变专业化分工和协作水平低下的状况。要借鉴日本、韩国工业化起步的经验，依靠政府的指导扶植来推动企业的合并、联合和企业集团的组建，以加强企业的国际竞争力。目前我国发展企业集团受到传统体制的严重束缚，步履艰难。主要表现在：一是组建企业集团多限制在本部门或本地区内，受所有制、隶属关系和财政上缴渠道“三不变”的严重束缚；二是由于缺乏企业股份制的基础，企业集团以资产为联结纽带的少，以生产技术、供货销售为联结纽带的多；三是集团内部管理体制很不完善，没有按公司制进行规范，有的企业集团集权过多，侵犯下属企业的自主权，有的企业集团则相当松散。因此，要以组建国有控股公司为突破口，重新构造国有资产的中介运营体系，来冲破传统体制的束缚，大大推进企业结构的调整和企业集团的改造，组建新型的集团性企业。 9国有控股公司作为专门从事国有资产经营的中介投资机构，应是独立的企业法人。

9.国有控股公司专门从事国有资产的运营，由国家授权行使国有资产的所有权，负责国有资产的投资经营。它本身通常并不从事具体的业务经营活动，而是由其控股的业务性企业从事具体的生产经营活动。因此，国有控股公司是国有资产的中介投资机构，它隔断了政府与大量业务性企业的直接联系，有利于实行彻底的政企分开，保证业务性企业的独立经营。

国有控股公司不是行政性的机构，而是一个独立的经济实体，是企业性的法人。控股公司是公司的一种类型，它与我国目前的行业性行政公司具有不同的性质，国有控股公司不具有行政职能，组建国有控股公司必须特别注意这一特点。

控股公司又称为母公司，被控股公司称为子公司，国有控股公司通过持有其他公司（业务性企业）的足量股权或通过订立支配性契约，而对其他公司进行实际控制。这就是说，母公司对于子公司的控制关系有两种：一种是通过掌握一定数量的股权，而在子公司股东会中拥有多数表决权，并由此决定子公司董事会的主要成员，从而对子公司进行实际控制。另一种是通过签订支配性契约，使某公司对他公司产生决定性影响或成为他公司的主要债权人，从而形成前者对后者的实际控制关系。

被控股公司虽然处于受支配地位，但它有自己的名称、章程和独立的资产，对外独立承担民事责任，在生产经营上有自主权。因此，组建国有控股公司，一定要依照《公司法》的规定，保证业务性国有企业的独立法人地位和经营自主权。10按照国有经济发展的内在要求，加快在重点产业组建国有控股公司。

10.目前我国已开始在航空工业、石油化工、有色金属三个行业系统进行国有控股公司的试点。从我国的现实需要出发，特别是从更有效地经营国有资产、实现规模经济效益和通过部门间的合作产生更大竞争力的需要出发，今后我国应当在以下范围和领域组建国有控股公司：

——国家需要实行垄断和控制的产业，如公用设施、邮电、通讯、航空、铁路、银行、能源、重要原材料产业等。这类产业由国家直接垄断和控制，完全可以采用控股公司的组织方式，由国家全额控股或部分控股，或由公司之间签订支配性协议实行控股。

——我国需要实行规模经济效益，加强专业化分工与协作，进一步发展的行业，特别是需要加强国际竞争力的产业，如钢铁工业、汽车工业、机械工业等。汽车工业是我国的支柱产业之一，目前我国汽车行业企业分散，规模较小，国际竞争力较弱，有必要通过组建若干家国有控股公司的方式，提高规模效益和国际竞争力，以应付日益激烈的国际竞争的需要，特别是中国市场开放后国际竞争的需要。

——我国需要重点扶植的高科技产业，如电子工业、精细化工、生物工程等。高科技产业往往需要通过企业联合进行科技攻关，投入大量的科研经费，组织强有力的科研力量。通过控股公司形式，有利于同一部门的企业间的联合和协作，有利于重点扶植一些高科技产业。

——我国迫切需要调整企业结构和产品结构，加强技术改造，促进产业升级，提高专业技术水平的产业，如纺织工业、建筑工业等。目前我国纺织和建筑工业企业数量多，规模小，设备落后，技术水平低，产品质量较差，迫切需要通过调整企业结构，组建集团性的企业来加大技术改造力度，促进产业升级，提高劳动生产率和企业管理水平。

11.组建国有控股公司，必须将传统的国有企业进行公司制改造，并保障企业产权的独立性。

国有控股公司主要采用股权控制方法，通过拥有子公司足够的股权来控制子公司。这就需要将大量传统的国有企业改组为股份有限公司，以便实现控股。产生控股关系的具体方式有几种：一是大量收购业务性公司的股份，以实现对其控股；二是将公司的业务分立，成立一个或多个子公司；三是将现有企业集团公司，改组为控股公司；四是重新投资设立国有控股公司和被控股公司；五是将现有国有资产结构进行调整，有目的地规定某些业务性国有企业将利润上缴或转移给控股公司，形成控股关系。国有企业的股份制改造，既是经济转轨中国有企业转换经营机制的要求，又是国有控股公司对大量业务性国有企业实现控股的需要。我们应当对国有企业股份制改造的全局性作用有充分的估计。

这有两个方面的问题：一是国有资产管理部门与国有控股公司之间是财产授权委托关系，国有控股公司依法行使国有资产所有权，有独立的企业产权，国有资产管理部门以及其他政府部门不得任意干预和非法干预国有控股公司的经营活动。二是国有控股公司与控股的企业之间是一种由投资控股引起的经济关系，彼此都是独立的企业法人。要防止在建立控股公司中搞行业垄断，尽可能以优势企业和行业牵头，组建多行业与综合性相结合的国有控股公司。 12建立国有控股公司一定要运用经济手段，而不能用行政手段，防止控股公司走到传统体制的老路上去。

建立国有控股公司，一定要防止搞成行政性公司。既为公司，又兼有行政管理职能，一套机构，两块牌子，这样的“公司”，实质上并非独立的经济实体，也不是真正的企业法人，它本身既受政府控制，又干预下属企业的经营自主权，完全是传统体制的产物。这些年在政府机构改革中，有一些行业主管部门改为行业性集团公司，由于仍然沿用原有的组织管理体系和习惯做法，行使行业管理职能，实际上成为行政性公司，换汤不换药。组建国有控股公司，要避免成为行政翻牌公司，就要注意不应当在原有的政府主管部门基础上来组建，而应另行建立控股公司，或扶持集团性企业变为控股公司。

组建控股公司除了国家必须垄断的行业和公共事业之外，不应当建成全行业性企业。一个行业只有一个控股公司，这样会造成经济垄断，严重妨碍开展竞争，不符合市场经济的原则。目前国家在航空工业、石油化工、有色金属三个行业系统中，进行组建行业性控股公司的试点。航空工业、石油化工、有色金属工业都属竞争性行业，不应当形成全行业垄断控制的局面。

组建国有控股公司，要遵循经济规律，运用经济办法。不能采取“拉郎配”、人为“捏合”等行政办法，强行组建控股公司，而是要用经济政策进行指导和扶持，用经济杠杆进行引导，用法律法规进行规范，主要通过企业自身的联合、兼并、股份收购等办法，建立以资产为纽带的控股公司。也可以借鉴日本的“行政指导”的做法，通过政府劝告、说服、诱导等软性行政措施，来有意识地指导企业的联合与协作，从而建立控股公司。但要切实防止“行政指导”变成了强制性的行政指令。此外，控股公司只是国有资产经营的一种形式，不能要求所有的企业都改组为控股公司和被控股公司，应当允许和鼓励国有资产经营形式的多样化。四、在优化国有资产管理中搞活国有资本13应尽快确立国家级的国有资产委托程序。

确立委托程序，首要的问题是，谁作为委托人？即谁是国有资产所有者的代表？这既是一个理论上争论不休的问题，也是实践中尚不明确的问题，更是法律上悬而未决的问题。一些地方政府为解决所辖国有资产保值、增值问题，率先“代行”所辖国有资产所有者职能，自行建立了一套委托程序。国家未能以法律的形式确立国有资产的委托程序，国有资产人格化的代表缺位，是国有资产产权关系不清的源头问题。

近些年来，围绕这一问题争来争去，始终未落在实处。先后有三种来自于国家正式行政程序的规定：１９８８年在《国家国有资产管理局“三定”方案》中规定，由国有资产管理局行使国有资产所有者的代表权；１９９０年在《国务院关于加强国有资产管理工作的通知》中又决定，由财政部和国家国有资产管理局行使国有资产所有者的管理职能；最后是１９９２年在《全民所有制工业企业转换经营机制条例》中确定国务院代表国家行使所有权。尽管三种规定差异很大，但都出于一个共同的前提——国有资产应是国家统一所有，因此要找出一个总代表。然而，国务院行使国家所有权如何操作？若没有具体的实现形式，那么国家统一所有的所有权就仅仅是一种名义而不是实质上的所有。因此要尽快地在法律上建立国有资产的委托程序，确立国有资产国家所有的具体实现形式：一方面规范已有的改革实践，一方面推进全国的国有资产管理体制的改革。14确立地方公有产权，更有效地管理国有资产和调动地方积极性。

划分中央和地方的资产产权，是市场经济的基本要求。在市场经济条件下，要求产权多元化，使财产有效地运用与配置。高度集中和统一占有和控制的国有资产，不利于公有资产的有效利用与配置，特别不利于形成有效的资本市场，不利于进行产权交易，不利于国有资产的优化配置。

确立地方公有产权，是对传统体制的重大改革，有利于进一步推动改革的发展。传统体制的一个重要问题是国家既经营国有资产，又拥有货币发行权，国有资产与银行相通，造成国有企业的“软预算约束”。这样，既不利于国有企业的有效运行和优胜劣汰，又不利于形成良好的社会信用关系和健全的金融体制。确立地方公有产权，有利于硬化地方国有企业的预算约束。同时，划分地方公有产权后，也有利于提高地方政府管理公有资产的积极性，通过股权多元化来推动公司制改造，并把产权改革的风险分散给地方，增强国有资产管理和运营的效率和效益。

从国有资产在事实上已经划分为“中央管理的资产”与“地方管理的资产”，在国有资产的收益分配上，也已经形成了“中央收益”与“地方收益”的事实。在这种情况下，应当因势利导合理确立地方公有产权。我国地域广阔，各地生产力发展水平很不平衡，情况复杂，由中央来控制所有的国有资产实际是很难做到的，有必要部分授权给地方享有。中央政府可以通过税收获取收入，通过财政政策和货币政策实现对宏观经济的控制。

适当划分一部分产权归地方所有。可以有两种做法：一是现有地方企业划归地方所有；二是将国有企业的一部分产权划归地方所有，即中央让出一部分产权。在产权划分之后，国家控股公司的组建仅限于中央政府拥有的产权部分。对于地方公有产权，地方政府可以根据需要投资组建控股公司。15加快国有资产存量结构的调整与所有权的转让。

在国有产权制度改革实践中，另一引人注目的现实问题是“产权”交易问题。这里有必要说明的是，所谓“产权”交易，或“产权”流动，实质上是一种所有权的转让。把国有企业卖给了外商，卖给了职工个人，所有权的性质已发生变化，不再是同一所有者内部（具体来说，国有经济内部）产权主体的转移。所有权的转让，作为一种客观存在的现象，有必要引起我们的重视，并在实践中加以规范。

根据有关部门调查的情况看，近一两年来，一些地方政府为盘活国有资产存量，调整资产结构，纷纷开始转让一部分国有资产的所有权。这一势态发展的特点是，出售的重点从小型国有企业逐渐转向大中型国有企业；出售的对象从亏损企业逐渐转向盈利企业；寻找买主的重点开始从国内转向国外，且大多要求控股权；小型国有企业从承包、租赁直到转向出售给企业职工个人。

国有资产所有权转让的收入由当地政府决定其使用方向，一般用于：偿还原国有企业所欠的银行贷款，安置富余职工，调整产业与产品结构，作为新的投资等。

在进行国有产权制度改革中，一个争议最大的问题就是如何认识国有资产的流失问题。对此，应全面地、历史地来看：一方面，由于现存制度的低效率，不进行产权制度变革，国有资产已在大量流失；另一方面，要进行产权制度改革，一些历史上遗留下来的问题都应计入改制成本。这是因为，企业所欠的债务，大量的冗员，作为传统体制的“遗产”，是一个想甩甩不掉、也不能甩的包袱，而只能在制度变革中消化掉。若能通过制度的变革，用一部分国有资产的出售收益一揽子解决历史上的欠帐，在此基础上建立起具有效率的新型产权制度。应该说，这不属于国有资产的流失，只是阻止国有资产进一步流失的必要手段。

当前，国有产权出让中还有一些问题亟待解决。例如，由于没有确立国有资产的委托程序，谁有权代表所有者出售国有资产，在实践中就很不明确；作为出售的审批机关，其行为也很不规范。又如，由于没有相应形成健全的资产评估的社会中介机构，在国有资产的出售中，存在着粗评、滥评、漏评的现象。再如，由于市场竞争规则与竞争秩序尚未健全，如何面对外资大量进入，并有可能逐步形成行业垄断的问题等等。这些问题应当予以重视并在深化改革中加以解决。16搞活国有资本的出路在于企业重组。

当前搞活国有资本，应当以搞活国有资产存量为主，把低效运行和处于沉滞状态的国有资产充分利用起来，促进国有资产的流动和优化配置。

企业重组，即企业组织结构调整及其资产结构重组，是促进国有资产优化配置的重要手段。企业重组和资产流动组合是市场经济所固有的一种经济自我调节机制。在社会主义市场经济运行中也必然会出现产品、行业、产业结构的失衡，企业组织结构的不适应，以及资本结构的不良，引起资产存量的低效使用和沉滞化，因而形成一个企业自主重组的机制和启动企业间资产流动再组合是社会主义市场经济构建的一项必要内容。改革十几年来，中国已有这方面的试验，效果显著。因此，应加快构建新经济体制，特别是重视产权主体，建立产权交易市场，在产权改革基础上推动企业重组。

企业重组可采取的形式主要有：(1)联合重组；(2)兼并、合并收购重组；(3)分立重组；(4)破产重组。

当前企业重组也可以从企业债务重组入手，进行企业产权重组和结构重组。实行债权转股权，不是由现在的银行来控股，而是通过产权市场转让给各种金融中介机构、企业集团、外资企业和社会公众，也包括国有资产经营公司、控股公司等，还可以划出一部分给养老基金、失业基金。由此形成股权分散，产权多元化，可以更有效地解决企业与政府的关系。五、整体上搞活国有资产需要同步推进相关配套改革17.加快商业银行体制改革。

要在转轨时期中逐步建立起国有企业与商业银行的协调关系。这方面涉及的内容有：(1)国有企业应有选择商业银行的自主权，商业银行也有选择企业的自主权。这种双向自由选择关系，是在信用领域里体现市场经济的交易自由原则。(2)商业银行应依据客观的标准确定国有企业的信贷条件，以保障贷款的质量。(3)互利性是商业银行与国有企业协调关系的基本原则之一。商业银行对企业贷款项目要进行可行性审核，确认项目的可盈利性，然后决定是否贷款。(4)商业银行与国有企业的债务关系要有财产保证，应当建立完善的抵押制度及相应的市场条件。(5)商业银行的贷款利率和国有企业在商业银行的存款利率，应使双方平均受益。即必须真正实现利率市场化，保证商业银行和国有企业作为平等的市场主体在市场中实现平等交易。

商业银行体制的改革必须正确解决银行企业自主权的真正兑现和国有企业生存发展的问题。不容忽视的现实在于，在确立商业银行体制中，要把商业银行办成真正的商业银行，在实际操作上难度很大。如果转变中的国有商业银行彻底按照商业银行的原则决定贷款对象，许多国有企业将不具备贷款资格。如果停贷，相当一批企业会自行破产。解决这个“两难问题”的思路，应从如何解决国有企业现有的违约贷款（逾期贷款、风险贷款、呆帐贷款）入手。现在国有企业破产，债务就落到银行的流动资金帐上。所以，目前还不宜全面实行企业破产。对实行股份制改造的企业，可考虑将借款凭证转变为股票，使贷款转为商业银行的参股投资，或者将借款凭证转变为可转换债券，使贷款转化为硬性约束的企业负债；如果企业不宜实行股份制，可将借款凭证转变为低息的长期企业债券，由企业分期偿还。对与债权、债务关系不够明确或无人承担还贷责任的违约贷款，可以核实数额，分期报损。对于债权债务关系发生变更的违约贷款，应落实还贷责任，确保收回贷款。此外，鉴于目前几家商业银行的呆滞贷款余额很大,相当一部分欠款企业已无力偿还。在新的银行体制运转和资金管理过程中,对呆滞贷款不能久拖不决。可以考虑将债权转股权(在组建股份制企业的过程中)，债务债券化。对于已宣布倒闭破产的企业的债务，确实无法收回的，应核销报损。

为适应市场经济发展的需要，可以多条途径来发展商业银行。(1)从与国有大中型企业有更多联系角度出发，可以考虑国家专业银行的商业化。4大专业银行可以先搞“一行两制”，分帐管理，然后再商业化。(2)进一步发展现有的股份制商业银行，包括全国性和区域性的商业银行，如以交行为代表的九大商业银行，应逐步承担有关对国有大中型企业的借贷。(3)鼓励成立一些新的商业银行，如可由城市信用社改造成地方性的股份制的商业银行。(4)按市场经济择优汰劣规律，在市场经济竞争中产生一些商业银行。最终形成以国家商业银行为主体，多种所有制形式（股份制、合作制、中外合资、外国独资），多种组织形式的商业银行群体，从根本上适应基本完成我国国有企业改革之后社会主义市场经济主体构架的需要。

18.重点推出社会保障制度改革。应当尽快建立以养老、失业保险为重点的社会保障制度，建立多层次的社会保障体系，以保障国有企业改革的顺利推进。

国有企业改革的深化必然要求一个有效的社会保障体系与之配套。否则，改革将无法继续深入，已经取得的成果很大程度上也将无法巩固。社会保障体系是否建立，已经成为深化国有企业改革的前提条件。因此，要继续坚持社会保障水平与国力相适应的原则，本着有利于政治、经济、社会稳定的精神，从实际出发，在统筹规划的前提下，以失业、养老保险为重点，带动其他社会保险事业和社会福利、社会救济与优抚等事业的发展。就社会保障筹资方式而言，应当坚持多种方式筹资的方针。对于失业、医疗等短期项目，筹措的基金应当能够满足当年的支付，不足部分国家财政应采取措施予以弥补。对养老、伤残等长期项目，可采取积累式、现收现付式及部分积累式、个人帐户等多种办法筹资。要积极慎重地实行政府、企业和职工合理分担的“三方负担原则”，逐渐地实现全国统一的、多层次的社会保障体系。

在取消政府对国有企业劳动力配置的行政干预、落实企业劳动用工自主权的基础上，要大力发展就业培训和就业服务体系，为劳动者就业和再就业创造更有利的条件。要大力开展针对性强、见效快的专业技能培训和转业培训，使失业人员能缩短再就业时间，尽早重新上岗，缓解结构性失业对社会的压力。政府要在资金和政策上对举办就业培训予以鼓励和支持，形成政府直接办、委托学校代办和企业自办的多层次、多形式的培训体系。政府要大力发展就业服务事业，及时准确地向失业者和企业提供就业信息和劳动力供求预测预报，做好对就业培训和专业技术培训的导向工作，积极开展对企业劳动用工的咨询和对失业者的就业指导。与此同时，努力提高企业自身的凝聚力，妥善解决好富余人员问题。可结合公司制改造，由企业创设子公司或兴办服务性公司、公共福利设施，增加就业机会，分流企业的富余人员。也可采取“一次性买断”的办法，买断的价格不低于3、4年工资总和。被裁减职工可用此款存入社会保障部门，参加社会保险。

鉴于目前中国社会生产力水平的实际情况，应当允许试行多种形式的养老保障制度。例如：建立法定养老保险与企业补充养老保险、个人养老储蓄相结合，多层次的养老保险体制；开征养老保险税筹集养老保险基金，承担的比例在不同所有制和经济效益不同的企业之间可有所不同；结合产权改革，从企业资产中划出合理部分作为养老保险基金，以解决筹资不足。此外，还可以考虑通过实行“新人新制度，老人老制度”的办法扩大基本养老保险的覆盖面。即凡是劳动合同制职工以及国家实行劳动合同制后招用的固定职工、新办集体、外商投资、私营等企业的职工,可统一按《国营企业实行劳动合同制暂行规定》的有关退休养老的待遇办法执行。这样既不考虑企业的所有制性质，也不考虑企业的经济条件，为企业职工在不同所有制企业之间的流动创造了条件。

医疗保障制度改革的基本目标，是形成一个社会统筹与个人帐户相结合、比较合理的互助互济的医疗保险机制。鉴于这个新的医疗保险制度进入实施估计至少还需2－3年时间，所以当前还应当积极努力进行以国有企业职工为主体,兼顾社会各阶层的医疗保障制度改革的探索。包括建立医疗保险专门机构，逐步扩大医疗保险产业规模；建立建全医疗保险法律法规,建立有效的医疗费用控制机制；建立重病难病保障基金，缩小医疗照顾人群范围；对医疗单位享受公费医疗人员进行单独管理，实行定额包干、超支不补、结余留用等办法。

19.要通过深化改革，建立和完善内部人控制制度，创立国有企业改善管理的内在动力和约束机制。

加强和改善国有企业管理，应当建立在改革的基础上。国有企业管理有赖于其他方面的改革，如企业产权制度改革，公司制改造和法人治理结构的建立，人事制度的改革，社会保障制度的建立等等。国有企业管理的主要责任在企业，政府要为企业改善管理创造必要的外部环境和条件。

要十分重视企业家队伍的建设和企业家职业风险机制的建立。实行企业家职业化；建立企业家市场，通过市场竞争机制产生企业家；建立重奖重罚制度，奖优罚劣。

总经理的工薪投入，是股东对经营者经营才能和经营业绩的回报，应当体现社会对其劳动价值的承认。因此，它不应由总经理自己操心，不应由企业自行决定，更不应该通过职工代表大会讨论，造成受制于本企业员工的局面，而应由董事会根据企业资产增值、利润增长和任职契约中规定的经营目标等方面的实现状况从利润中支付，使总经理的收入与本企业职工工资水平脱钩，形成有别于政府公务员、出资者和职工的企业家独立的经济利益和风险收入。要从政策上和舆论上鼓励优秀企业家心安理得地拿高薪，而不必受经营者工资不得超过职工平均工资3倍的约束。

建立企业家的职业风险机制，一旦企业经营失败，出资者将损失资本金，而经营者则丧失声誉，这是比任何一种单纯的物质惩罚更为严厉的惩罚。随着企业的亏损、破产和倒闭，这些经营者将受到解聘，从而失去这个企业的经营者地位，并难以在企业界另谋与之相当的高级职位，至多到知名度较低的企业中担当低一档的职务；严重的名誉扫地，没有人再聘他当经理，甚至从此断送作为一个企业家的职业生涯。通过这样的市场竞争办法，促使企业的经营者对其经营的他人资产十分精心。

20.应当重视在市场经济条件下职工与企业的稳定关系，使之结成利益和命运共同体，由正确协调企业内部利益关系，达到效率型管理的目标。

在确立劳动力产权的基础上强化企业的利益激励机制，从根本上解决企业管理中日益突出的矛盾。

实践表明，效益低下的问题大都直接表现为企业管理不善。例如，中国有关方面最近对2000家亏损企业进行调查，由于企业管理不善造成亏损的高达817%。经济转轨过程中，企业管理问题日益突出，它的原因是多方面的：有体制转换时期的过渡性因素，也有企业管理层和职工素质不高的因素；但不容忽视的是，由于利益关系调整给企业管理带来的问题逐步突出，它是影响企业管理的深层次因素。在市场经济的大环境下，正确地协调企业同管理者、劳动者的利益关系，企业的科学管理才有可靠的基础，企业的进一步发展才能注入长久的动力与活力。这个问题，对改善国有企业的管理更具现实性和迫切性。

随着改革的深入，企业原有的利益格局已不适应向市场经济过渡的需要，企业内部矛盾出现明显化的态势，协调利益矛盾成为企业管理的首要问题。从根本上说，改革就是要合理调整利益关系并使各方面的利益得到最大程度的实现。在市场化的改革进程中，整个社会原有的利益格局已被打破，呈现出利益主体多元化、利益结构复杂化、利益矛盾明显化的态势。在经济转轨过程中，企业、尤其是国有企业利益关系的深层次调整引发的利益矛盾日益突出。

例如：劳动者的利益与企业利益的矛盾。随着传统平均主义大锅饭分配体制的打破，劳动力配置的市场化，劳动者会自发地流向自身利益最大化的岗位。由于多方面情况的制约，目前劳动力的流动有很大的自发性和盲目性，而且劳动力技术水平愈高，人才的流动性愈大，并出现高科技人才向一般管理岗位和劳动密集型企业流动的现象。这种现象的出现，对企业管理带来极大的影响。

短期利益与长期利益的矛盾。现实的经济生活表明，企业的短期行为与劳动者（尤其是经营管理者）过分追求自身短期利益直接相关。在市场竞争环境下，管理者和职工追求短期利益是不可避免的，但它容易造成企业管理行为的短期化，并会在一定程度上破坏企业和职工自身的长期利益。

货币资本投入利益与劳动力资本投入利益的矛盾。在向市场经济转轨过程中，不少国有企业过分强调货币资本的投入，而忽视劳动力资本的作用。货币资本与劳动力资本在投资回报上存在着相当大的差距。这就容易引致职工利用各种机会和手段追求短期的货币投资收入，而忽视人力资本的投资。企业和职工都忽视人力资本的投资，企业的管理水平是难以从根本上得到提高的。

通过确立劳动力产权，正确协调企业同管理者、职工的利益关系，奠定企业科学管理的坚实基础。所谓劳动力产权，就是劳动者不仅应获得工资收入，而且应在一定程度上享受产权收益。即依据劳动价值把企业利润收入的一部分作为企业职工在本企业的股份，其所得份额由其工作时间、工作岗位、工作贡献等因素决定。通过劳动力产权获取的股份具有不可转让性，不可交易性，不可继承性。

确立劳动力产权，把企业利润收入的一部分转移到企业职工的劳动力产权收益上，能有效地把职工的利益与企业的利益直接联系在一起，能有力地推动企业经济效益的提高。劳动力产权本质上不是把公有资产量化到个人，不能把它简单地等同于个人的所有权，事实上它是一种特殊的产权。

劳动力产权通过职工股份的形式使职工股份与企业的公共积累同步增长，能比较好地解决个人收益与企业公共积累之间的矛盾。由于对职工增加了一块弹性大、与企业盈亏结合紧密的按股分红收入，改变了职工收入仅由钢性较大的工资性收入组成的格局。又由于股份分红把职工与企业利益联成一体，职工对企业的关切度高，强化了参与管理与决策的意识，职工与企业形成了命运共同体，从而能较好地解决长期利益与短期利益的冲突，解决劳动者同管理阶层的矛盾。

实现劳动力产权有助于企业获得高水准的管理队伍和高素质的稳定的员工队伍。随着生产社会化的发展，人力资本在经济发展中占有越来越大的作用。西方市场经济国家近20年来，大都开始采用扩大合伙制、泛股制、员工持股计划等办法，以致力于协调劳资关系，强化企业利益管理，推动经济增长。实行社会主义市场经济完全应当把企业的利益分配关系解决得更好，从而使企业管理有更好的利益基础。劳动力产权的确立，是分配制度上的一次革命，有效的激励机制将使人力资本与物力资本达到最优结合，发挥最佳效益，并将奠定企业长期发展的动力基础。同时，由于劳动力产权中劳动者所得份额由其工作时间、工作岗位、工作贡献等因素决定，有助于激发广大职工提高自身素质，强化人力资本的竞争性，使人力资本的作用得到更大更充分的发挥。

建立在利益关系前提下的企业与职工的密切结合，是现代市场经济条件下普遍追求的重要目标。劳动力产权的推行，既是国有企业改革的重要内容，也是改善国有企业管理的根本性措施。由利益管理产生效益管理，可能是市场经济条件下企业科学管理的有效途径。对此，应当经过试点逐步推开。